2020-05-27

在財務盡職調查的工作中應該注意哪些問題

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       財務盡職調查一般是指投資人與目標企業達成一致后的，對目標企業進行與本次投資有關的調查、分析的一系列活動。財務盡職調查員在財務盡職調查中起著至關重要的作用，所以他們要更加公平、公正，在調查中有一些需要注意的問題更是要小心謹慎，今天我們來聊一下在財務盡職調查的工作中應該注意的問題。

在財務盡職調查的工作中應該注意哪些問題

1、保持高度審慎的職業懷疑態度

       對于雙方而言，企業并購最大的風險來源是彼此信息的不對稱；對于買方而言，最大的風險則是來自于賣方對真實風險和經營情況的刻意隱瞞。在收購時，買方有可能會低估交易的不確定性、成本和風險而付出過高的溢價，此類錯誤由于收購企業本身也存在代理成本和監督成本高昂的問題而不易被糾正，造成收購企業股東的損失。盡職調查是雙方初步接觸、認知的階段，賣方基于自身利益的考慮，往往提供有利于自身的資料而隱藏不利資料，甚至采取造假的手段來欺騙收購者。面對這種“常規化”的手段，調查人員需要保持高度的職業懷疑態度，對獲得的任何書面資料和口頭信息，均需收集證據，做出深入的研究和甄別，才能最大限度地防范風險。

2、不能過于依賴中介機構

       要注意借助中介機構的力量但不能完全依賴中介機構。一方面中介機構的盡職調查質量參差不齊，另一方面其只是對收到的資料執行查證程序得出結論，在法律上是免責的，而一旦并購失敗，苦果只能由收購方自己咽下，卡特彼勒收購鄭州四維產生巨大的損失的最重要原因就是對中介機構的報告過于信任。建議財務盡職調查人員自始至終與審計、評估機構就重大問題保持深入交流，積極跟蹤、監督甚至直接參與審計、評估工作。

3、運用“對賭協議”及合同保留性條款等風險對沖措施

       “對賭協議”的英文名稱為“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直譯過來是“估值調整協議”。實際上，“對賭協議”就是收購方（或投資方）與出讓方（或融資方）在達成并購（或融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定，了解并正確認識這一新生事物將有助于國內企業實現低成本融資和快速擴張的目的。調查一些著名的外資PE機構在華投資案例發現，這些機構均通過對賭協議對沖風險甚至穩賺不賠：當企業經營不善時，贏得對賭、擴充股份；當企業迅速成長時，雖然輸掉對賭，但股票升值，獲得超額回報。國內企業之間的并購雖然大多是以獲得企業控制權為核心目的，與PE機構單純注資不同，但是使用“對賭協議”并無障礙。

4、充分利用信息查詢網站

       以高度懷疑精神，充分利用公開實用的信息查詢網站對目標公司的主體、運營、財產、涉訴等信息進行調查，與其提供的信息相互印證。如：“全國企業信用信息公示系統”（查詢工商登記基本信息及變更信息）、“全國組織機構代碼管理中心”、 “巨潮資訊網”（中國證監會指定信息披露網站）、“中國土地市場網”（全國范圍內土地抵押、轉讓、招拍掛等信息）、“專利檢索系統”、“訴訟資產網”、“中登網”（中國人民銀行征信中心查詢應收賬款質押、轉讓登記信息）、 “中國裁判文書網”（最高人民法院，涉訴信息限于裁判文書）、“全國法院被執行人信息查詢系統”、“全國法院失信被執行人名單信息查詢系統”等。

5、強化責任意識，堅守職業道德

       保持良好的職業習慣和虔誠敬畏的職業態度，獨立、客觀公正的完成調研，對項目的投資價值發表自己的意見─是否值得投資。在調查過程中要保持形式上和實質上的獨立：一方面絕不接受被調查者的賄賂，協助其夸大競爭力和收益、掩飾或淡化風險；另一方面切忌迫于領導的壓力，為了讓項目通過而粉飾項目，最后給企業造成難以挽回的損失。

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